每經記者｜胥帥    每經實習編輯｜徐斐    

A股的小市值股稀缺不再，但仍有人愿意高溢價買殼，上海鴻孜企業發展有限公司(以下簡稱上海鴻孜)斥資9.768億元收購宏達新材（002211，SZ）控股權一事備受關注。此次轉讓價格為8元/股，較11月2日的5.14元/股收盤價溢價55.6%。

11月2日晚，宏達新材公布了詳式權益報告書，上海鴻孜的詳細財務信息被披露。值得注意的是，截至2017年12月31日，上海鴻孜的資產負債率高達99.59%，其15.5億元的營業收入中，營業成本高達14.85億元。據公告，上海鴻孜將以自有資金或自籌資金來支付轉讓作價款，那么在負債率高企的情況下，上海鴻孜未來能否足額給付收購金額？

圖片來源：視覺中國

7月突增注冊資本

2018年6月26日，宏達新材的控股股東偉倫投資曾與上海鴻孜簽訂《股份轉讓意向協議》，約定上海鴻孜擬通過協議轉讓的方式受讓偉倫投資所持有的1.1億股公司股份，股份轉讓價格為10元/股。

從轉讓價格來看，上海鴻孜彼時的收購價格還要高于現在。10月31日，上海鴻孜與偉倫投資之間的股權轉讓協議已敲定，上海鴻孜擬通過協議轉讓的方式，以9.768億元受讓偉倫投資所持有的1.221億股公司股份，轉讓價格為8元/股。相比11月2日的5.14元/股收盤價，這一轉讓價格溢價55.6%。因為股權轉讓的高溢價率，這一交易也備受資本市場關注。

本次轉讓股份交割后，上海鴻孜將持有宏達新材1.221億股股份，占上市公司股本總額的28.23%，上市公司的控股股東將變更為上海鴻孜，實際控制人將變更為上海鴻孜的實際控制人楊鑫。

上海鴻孜成立于2015年10月28日，經營范圍為電子、通訊產品專業領域內的技術開發等。2018年7月，宏達新材曾在回復深交所問詢時提到，楊鑫從事通信設備行業經營管理逾多年。上海鴻孜主要客戶為大型央企、國有企業及上市公司等。

《每日經濟新聞》記者通過天眼查還發現，上海鴻孜于2018年7月7日突然增加了注冊資本，由5000萬元增至了2億元。其中的主要增資方同樣是楊鑫控制的寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司。

負債率高企

宏達新材公布詳式權益報告書，也讓上海鴻孜的詳細財務信息得以披露。

2016年、2017年，上海鴻孜的資產負債率高企，分別達到了99.57%、99.59%。截至2017年12月31日，盡管其總資產為30億元，但凈資產僅有1216.5萬元。事實上，自2015年成立以來，上海鴻孜的營業收入增長非常快，但凈利潤卻并不高。2016年和2017年，上海鴻孜營業收入分別為5.79億元和15.5億元，但其凈利潤分別為虧損671萬元、盈利930萬元。

不過，上海鴻孜的數據疑似存在“打架”現象。2018年7月，宏達新材披露上海鴻孜2016年和2017年的營業收入為5.85億元和12.96億元。不難發現，特別是在2017年，上海鴻孜前后披露的營業收入相差2.54億元。

此次詳式權益報告書顯示，上海鴻孜2017年財務數據已經過審計。

具體看上海鴻孜的資產負債表、利潤表和現金流量表情況。資產負債表方面，截至2017年12月31日，上海鴻孜的總資產為30億元，其流動資產達到29.98億元。其中，上海鴻孜的預付款項高達23.8億元，另有4.65億元的應收票據及應收賬款。所謂預付賬款是預付給供貨單位的購貨款或預付給施工單位的工程價款和材料款。

從負債情況看，上海鴻孜的流動負債合計29.9億元，其中的預收款項高達25.8億元。所謂預收款項，是在企業銷售交易成立以前，預先收取的部分貨款。

合并利潤表方面，無論是2016年還是2017年，營業成本幾乎都覆蓋了上海鴻孜的營業收入。2016年、2017年，上海鴻孜的營業成本分別為5.67億元、14.85億元。

現金流量表方面，2016年、2017年，上海鴻孜投資活動、經營活動產生的現金流凈額均為負。譬如2017年經營現金流凈額為負6.86億元。然而其籌資活動的現金流凈額卻十分充沛，2017年，上海鴻孜籌資活動的現金流凈額為7.82億元，其中取得借款收到的現金高達8.16億元。

上海鴻孜表示，本次收購的資金來源于自有資金或合法自籌資金。此次報告書也給出了資金給付約定。

11月4日，《每日經濟新聞》記者致電了上海鴻孜以及宏達新材的公開電話，或由于正處周末，均未能接通。