每經編輯 朱邦凌    

朱邦凌

近日，爾康制藥發布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，證監會決定對公司立案調查，公司存在被實施暫停上市風險的可能性。

早在5月，即有自媒體質疑爾康制藥海外財務造假，質疑爾康制藥柬埔寨公司的18萬噸木薯淀粉生產項目2016年實現的6.15億元凈利潤，通過中國海關數據和柬埔寨工廠人員等情況推算，這個凈利潤數據存疑，并涉嫌嚴重財務舞弊。

爾康制藥最終是否涉嫌海外財務造假，需要等待證監會的調查結論落地，但上市公司海外財務造假卻值得高度警惕，因為這一現象有向境外蔓延的趨勢。個別上市公司通過設置境外子公司，或依靠海外客戶通過體外資金循環的方式跨境實施財務造假。

在這類案例中，雅百特的海外財務造假案最讓人觸目驚心，最終被證監會嚴厲查處。雅百特于2015年至2016年9月通過虛構海外工程項目、虛構國際貿易和國內貿易等手段，累計虛增營業收入約5.8億元，虛增利潤近2.6億元。

雅百特造假成本極低，動輒數億元的走賬，竟然都是在上海一間20平方米的小屋內完成。雅百特為了造假，動用7個國家和地區的50多個公司走賬，造假手法簡單粗暴，偽造了一個并不存在的項目，偽造了并不存在的合同。雅百特在2015年上市當年，虛構了其與巴基斯坦木爾坦市開展城市快速公交專線項目的工程建設合同，這筆合同超過2億元，而實際上木爾坦發展署根本沒有和雅百特合作。

去年底，媒體質疑信威集團通過海外設立子公司為公司粉飾業績，質疑信威集團對海外客戶銷售采用“買方信貸”的模式，而這種銷售模式被指是“左手倒右手的游戲”。在媒體的質疑下，信威集團停牌至今。

2014年至2016年間，證監會對近30個涉及財務造假的案例發出了行政處罰書。隨著對財務造假打擊力度的加大，少數上市公司開始將財務造假的觸角伸到國外。

上市公司選擇境外財務造假的原因，其一是部分國家稅種少、稅率低，加上出口業務還有出口退稅，低成本的海外業務成了造假者的理想選擇。雅百特就是采取境外公司偽造虛假的建筑材料出口合同，將報關出口至安哥拉的貨物運送至我國香港特區，然后再由其控制的關聯公司將貨物進口回內地。

原因之二，是業績造假選在國外，投資者對國外相關公司和業務開展情況不了解，距離遙遠，調查難度大，調查成本高。少數上市公司以為肆意撒謊，證監會的手伸不到那么遠，認為項目設在國外，證監會沒有那么大的力度去國外調查。

少數上市公司之所以生出海外財務造假的念頭，還可能是出于業績對賭的需要，即為了完成業績承諾。例如，雅百特為了完成業績承諾，只好虛增收入。根據中聯電氣與瑞鴻投資和納賢投資簽署的《業績補償協議》，雅百特2015、2016、2017年度的承諾凈利潤數分別為2.5億元、3.61億元、4.76億元。若雅百特在利潤補償期間內每一年度結束時的當期累積實際凈利潤數未達到當期累積承諾凈利潤數，瑞鴻投資和納賢投資一致同意以股份補償的方式對上市公司進行補償。雅百特為了完成業績承諾，不惜通過海外財務造假鋌而走險。

另外，上市公司境外財務造假的動機還有可能是為了粉飾業績、拉高股價從而大筆減持，即給投資者一個業績高增長、毛利率超高的“人造績優白馬股”、價值成長股的概念。隨著業績增長，估值也暴漲，在機構與投資者的追捧下，成為幾年內價格上漲十幾倍的股市明星。最終，大股東輕松完成大筆減持。

同樣以雅百特為例，2015年財報公布后便因“業績優異”被爆炒，公司股價一路大漲，今年2月達到復權后的71.85元。在股價上漲過程中，雅百特公司的董事和高管在不斷減持套現。以重要股東交易來說，此間發生的19起中有18起為減持。

與之類似，自2016年12月至今年5月份，爾康制藥控股股東、實際控制人及其一致行動人累計減持爾康制藥1.03億股股份，共計套現約12.37億元。據統計，信威集團多個股東去年減持套現合計逾10億元，其套現額度在滬深兩市排名第六位。

令上市公司意想不到的是，為調查海外財務造假，證監會啟用了跨境協查。比如雅百特造假涉及的是跨境貿易，涉及巴基斯坦、新加坡、美國等多地，接到中國證監會的請求之后，當地證監會給予有力協助，一個月內就掌握了核心證據，使得案件進程效率大大提高，效果顯著。中國證監會近年和全球60多個主要國家和地區的證券監管機構都簽有備忘錄，可以通過國際協查尋求這些監管機構的幫助。

在信息化、全球資源共享和協作的時代，距離遙遠不再是稽查的盲區。上市公司需要扎扎實實做好主營業務，以真實的業績回報投資者，成為真正的價值成長藍籌，不能想當然地認為海外財務造假難以核查，海外財務造假同樣難逃法律法規制裁。