每經編輯 每經記者 孫嘉夏 沈溦 每經編輯 曾健輝    

每經記者 孫嘉夏 沈溦 每經編輯 曾健輝

在年中的定增事宜受阻后，近日，光學行業第一股鳳凰光學（600071.SH）終于迎來了實控人中國電科的新一輪“輸血”方案。12月9日，鳳凰光學披露最新收購預案，擬以22.15元/股發行3255萬股，作價7.21億元，購買海康科技100%股權。

12月19日下午，鳳凰光學召開重大資產重組媒體說明會。《每日經濟新聞》在現場了解到，此前，作為中國電科旗下唯一光學業務領域的上市平臺，未來鳳凰光學實施重組后業務發展方向，光學主業將如何轉型，后續是否仍有資產注入計劃等頗受關注。當日，公司方面就此一一做出解答。

借重組進入物聯網行業

作為紅極一時的光學行業第一股，鳳凰光學近年主業不振，亟需轉型。對此，在媒體說明會現場，鳳凰光學董事長劉翔在介紹重組的目的和必要性時介紹，鳳凰光學此前抓住數碼相機擊敗膠片相機的契機，完成業務轉型，成為全球最主要的數碼相機供應商的合作伙伴和最主要的OEM廠商。

但時移勢易，隨著智能手機的崛起，鳳凰光學卻依舊固守在數碼相機的時代。如今，數碼相機行業景氣度下降，上市公司光學元件加工業務銷售收入也隨之下降，業績開始逐年虧損。

劉翔稱，在公司過往的新業務與新技術儲備不足，導致上市公司當前業務開拓前景堪憂，缺乏發展后勁的情況下，有必要嫁接外部資源來推動鳳凰光學的產業轉型升級，急需經營利潤良好的公司來進行重組，推動上市公司扭虧為盈。

顯然，在上市公司一方看來，重組已經勢在必行。獨立財務顧問中信建投相關負責人稱，此次重大重組實質上即是鳳凰光學依托資本市場所進行的中電海康集團內部資源整合，中電海康將優質的非上市資產注入上市公司。

劉翔稱，一方面，鳳凰光學會逐步收縮過往的虧損業務，但作為上市公司的未來，一定有光學和光電業務的版圖，光學產業尤其是光電結合之后未來的發展方向可期。另一方面，則是通過重組，將物聯網產業植入公司。

對于今后光學業務的發展目標，鳳凰光學總經理劉銳介紹：“我們要從鏡片開始往后端延伸，做光學鏡頭和光電模組，應用于車載鏡頭、安防等方面，打通從零件到鏡頭到模組，到智能硬件，再到終端應用的流程。而在往光電模組發展的過程中，則需要電子支撐。”

“我們也考證過海康科技在電子支撐方面能力非常強，所以雙方的合作點在這里。”劉銳表示。

實際上，自2014年中國電科旗下中電海康集團成為鳳凰光學控股股東之后，業內就有預計，作為海康威視母公司，中電海康集團旗下亦有不少其它優質資產，未來哪項業務將注入鳳凰光學頗受關注。

后續是否仍有資產注入的可能

此前《中國經營報》曾報道指出，作為無償受讓鳳凰光學控制權的“承諾”，在中國電科的戰略規劃中，鳳凰光學將成為中國電科體系在光學業務領域的唯一戰略平臺，并有“力爭在‘十三五’末實現百億產業規模”。但鳳凰光學隨后公告表示，“中電海康將全力打造鳳凰光學，力爭”十三五“末實現百億產業規模”是鳳凰光學集團有限公司的長遠規劃，該規劃并非特指公司的規劃。

不過，本次重組的的海康科技從資產規模上顯然未達標準，公告顯示，海康科技凈資產19592.15萬元，鳳凰光學收購的溢價達到268%。此外，海康科技2013年至2015年、2016年上半年主營收入分別實現了36555.45萬元、42135.61萬元、50765.39萬元和29385.32萬元，扣非后凈利潤為2141.87萬元、2978.23萬元、3908.8萬元和2545.7萬元，其主營業務為智能控制器、物聯網產品、智能設備的研發、生產和銷售。

對此，中證中小投資者服務中心在媒體說明會現場提問稱，投資者對鳳凰光學的重組預期較高，但是本次重組中，標的資產盈利能力一般，營收只有5個多億的規模，與投資者預期差距較大。因此請問此次重組上市是否已經整合了央企集團的內部資源？

同時，如果此次重組方案獲得行政審批通過，則未來裝入其它資產即不再按照重組上市方案進行審核，那么，此次重組上市方案是否為中國電子科技集團資產注入計劃的第一步，未來是否有資產注入計劃？

此外，投服中心的提問還涉及標的資產的盈利真實性與持續盈利能力；以及由于標的資產客戶集中度高，因此是否涉嫌對單一客戶兼供應商存在重大依賴；發行價格調整方案只規定了向下調整的觸發條件，沒有說明向上調整的觸發條件，是否涉嫌稀釋中小股東利益等問題。

在回應投服中心提問時，鳳凰光學董事長劉翔表示，部分中小投資者期望注入大體量資產，“作為企業經營者的期許和中小股東是一致的，誰不希望管理一個市值幾千億的公司？但另一方面，作為經營更多是從局部擴張，一步步走向成功，夯實基礎才可以迅速發力，我們不能三年以后留下一個爛攤子，我們希望企業是一個健康、穩健的公司，希望通過此次重組來夯實整個光電領域。”

對于后續是否仍有資產注入的可能，劉翔稱，目前沒有可以公告的事項，如果有，一定會及時披露。

獨立財務顧問中信建投相關負責人則解釋，海康科技下游客戶相對集中，是由于行業實際情況所決定的。首先，海康科技的智能控制器業務下游主要是白電廠商。近年來，經過產業整合后，大型家電制造企業比較少，國際上主要包括松下、三星、LG等，國內主要是海爾、海信、美的、格力等企業，所以優質客戶數量非常有限，這導致了下游客戶相對比較集中。

其次，下游客戶對供應商的產品品質包括交付能力要求非常高，因此客戶開發周期比較長，而產能有限、地域等因素也導致了海康科技目前客戶相對比較集中。

另外，穩定的供應商對下游廠商而言具有非常重要的意義。國際廠商對供應商的選擇非常嚴格，往往需要經過數年的驗證才可以成為合格的供應商。松下一般一個部件會選擇一到兩家供應商，同一個型號多數選擇與一家供應商合作，在保證質量和交付的前提下，松下不會主動更換供應商。

至于海康科技供應商集中的問題，獨立財務顧問回應稱，向松下采購主要出于成本的考慮。同時，部分產品市場上供不應求，如果公司自行采購，由于采購數量較少，可能沒有辦法及時獲得配額，將導致供貨周期無法滿足生產的需求。該獨立財務顧問強調，海康科技可以通過其他渠道自行采購，公司采購渠道并非依賴松下。

關于調價機制的問題，獨立財務顧問則表示，調價機制設定合規，有市場案例支持，并能有效推進重組的進度，符合全體股東的利益。