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每經(jīng)實習(xí)記者 張虹蕾

持續(xù)了半年的股權(quán)置換計劃戛然而止，兩家上市公司想要通過股權(quán)置換達成的發(fā)展戰(zhàn)略也就此擱淺。

7月26日，京城股份（600860）和北巴傳媒（600386）同時發(fā)布公告稱，京城股份大股東北京京城機電控股有限責(zé)任公司（以下簡稱“京城控股”）接到北京市國資委通知，北京明暉天海氣體儲運裝備銷售有限公司(以下簡稱“明暉天海”)換股項目未獲批準，將從國務(wù)院國資委撤回相關(guān)資料，因此本股權(quán)置換項目已無法繼續(xù)推進。

半年前，北巴傳媒擬以持有的明暉天海30.23%的股權(quán)置換京城股份部分股份并與京城控股簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨置換協(xié)議》。在當(dāng)時的公告中，北巴傳媒表示此次交易是為了“形成新的利潤增長點”；而京城股份則表示，通過購買明暉天海少數(shù)股東股權(quán)，有利于整合相關(guān)企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的“迫切需求”。

值得注意的是，早在2014年5月，北巴傳媒稱為了“培育新的利益增長點”斥資2億元增資明暉天海，并持有其30.23%的股權(quán)；而明暉天海似乎并未給北巴傳媒帶來預(yù)期的收益，在北巴傳媒的2015年報披露，2015年明暉天海凈利潤-10160.95 萬元，致北巴傳媒當(dāng)期投資損失 3202.67 萬元。

而今，股權(quán)置換遭遇終止，雙方此前的交易目的均擱淺；對此，京城股份董秘辦人士表示，由于明輝天海為京城股份孫公司，因而目前未產(chǎn)生影響。

換股計劃遭國資委“叫停”

7月26日，京城股份和北巴傳媒同時發(fā)布公告稱，由于上述交易未獲得國務(wù)院國資委核準，因此雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨置換協(xié)議》生效條件已無法達成，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨置換協(xié)議》及交易自動終止。

雙方的換股計劃始于半年前，京城控股在2016年1月26日分別與北京京國發(fā)股權(quán)投資基金（有限合伙）（下簡稱京國發(fā)）、北巴傳媒簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨置換協(xié)議。

按照協(xié)議規(guī)定，京國發(fā)、北巴傳媒擬分別以其持有的明暉天海 31.26％、30.23％的股權(quán)與京城控股所持有的京城股份的股權(quán)進行置換。北巴傳媒置換的明暉天海 30.23%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為21471.3萬元。其中21461.6萬元以京城控股持有的京城股份 4.57%股份置換，9.7萬元京城控股以現(xiàn)金支付。

值得注意的是，在此前的交易計劃中，北巴傳媒在當(dāng)時的公告中表示，北巴傳媒表示此次交易是為了提升投資水平，形成新的利潤增長點；而京城股份則表示，通過購買明暉天海少數(shù)股東股權(quán)，有利于解決京城股份未來進一步整合天海工業(yè)和明暉天海的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)的迫切需求，進一步降低運營成本、提高經(jīng)營效率。

那么，此次交易的終止，不知是否會對雙方此前的計劃產(chǎn)生影響。

對此，京城股份董秘辦相關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，由于明輝天海為京城股份孫公司，因而目前未產(chǎn)生影響；而截至發(fā)稿前，北巴傳媒的電話一直處于無人接聽狀態(tài)，《每日經(jīng)濟新聞記者》尚未取得相關(guān)回應(yīng)。

合資公司遭各方“嫌棄”

值得注意的是，此次股權(quán)置換轉(zhuǎn)讓的焦點明暉天海，對于雙方的意義似乎都非同一般。

明暉天海作為一家合資公司，分別由天海工業(yè)、京國發(fā)和北巴傳媒持有股權(quán)；而京城股份間接持有天海工業(yè)100％的股權(quán)。

2014 年5月16日，北巴傳媒以自有資金 2億元對明暉天海增資；本次增資前，天海工業(yè)持有明暉天海 55.20%股權(quán)，京國發(fā)持有明暉天海44.80%股權(quán)；增資后，天海工業(yè)、京國發(fā)和北巴傳媒持有38.51％、31.26％和 30.23％的股權(quán)。

北巴傳媒在當(dāng)時的公告中稱，此次增資時為了進一步延伸發(fā)展北巴傳媒的投資業(yè)務(wù)領(lǐng)域，充分發(fā)揮公司的資源優(yōu)勢，培育新的利潤增長點。

不過，在兩年之后，北巴傳媒和京國發(fā)的態(tài)度卻發(fā)生了逆轉(zhuǎn)。

早在股權(quán)置換轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，京城控股就接到京國發(fā)和北巴傳媒分別向天海工業(yè)送達的書面通知，京國發(fā)、北巴傳媒擬分別出售其持有的明暉天海31.26％和30.23％的股權(quán)。

作為天海工業(yè)的大股東，京城股份享有此次交易的優(yōu)先購買權(quán)；值得注意的是，京城股份卻放棄了優(yōu)先購買權(quán)；京城股份當(dāng)時表示，如今市場環(huán)境較為復(fù)雜，預(yù)計明暉天海業(yè)績短期內(nèi)不會出現(xiàn)明顯的提升。

此外，從京城股份披露看來，由于競爭環(huán)境的惡化和各項費用的提高導(dǎo)致明暉天海 2013年及 2014 年利潤下滑，連續(xù)虧損。

而在北巴傳媒2015年的年報中，明暉天海也成績單似乎也并不“漂亮”，甚至拖累了北巴傳媒業(yè)績。明暉天海2015 年凈利潤-10160.95 萬元；致北巴傳媒當(dāng)期投資損失 3202.67 萬元。

一方面是北巴傳媒和京國發(fā)的股權(quán)出售未果，另一方面大股東京城股份無意接盤，明暉天海這個“包袱”遭遇各方股東嫌棄；股權(quán)置換方案顯然是在背景下各方博弈的產(chǎn)物。

眼下，換股方案被監(jiān)管層叫停，這也意味著北巴傳媒和京國發(fā)出售明暉天海股權(quán)未果之后，欲以用股權(quán)置換的方式“甩開”明暉天海股權(quán)“包袱”的計劃“告吹”。