每經編輯 黃博文    

每經實習記者 黃博文

6月23日晚間，寶能、華潤先后發表聲明，明確表達立場，對于萬科引入深圳地鐵成為第一大股東這一重組預案，在即將召開的萬科股東大會上，堅決投反對票。

聲明同時指出，萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；萬科己實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發展和維護股東權益。

這意味著，下一步寶能和華潤有可能會聯手改組萬科董事會，那么眼下立即改組萬科董事會可能嗎？

寶能華潤成為“一致行動人”

鉅盛華、前海人壽聲明中認為6月17日的預案存在重大瑕疵，并提出質疑，明確寶能作為第一大股東的立場和意見：

1.反對發行股份購買深鐵資產預案，在未來的股東大會上將行使股東權利；2.萬科董事會未能均衡代表股東利益，獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職；3、萬科監事會對董事會出現的種種問題未能盡到監督及糾正的職責；4、萬科已實質成為內部人控制企業，違背公司治理的基本要求，不利于公司長期發展和維護股東權益。

隨后華潤火速馳援，在官方微信聲援寶能立場。華潤稱支持萬科與深圳地鐵在業務層面的合作，反對萬科管理層提出的擬發行股份購買資產的重組預案；對萬科董事會在審議及表決重組預案過程中所存在的問題，已發函向兩地監管機構反映，并質疑議案審議過程的合規性及議案通過的有效性；將高度關注萬科存在的內部人控制等公司治理問題。

截止去年12月18日萬科停牌，寶能持股24.29%成為萬科的第一大股東，華潤持股15.29%，安邦持股6.18%，萬科管理層持股4.14%，自然人劉元生持股1.21%，王石的實際控制股權為4.14%+1.21%=5.35%。

如果寶能、華潤聯手將占股39.58%。若參加重組方案投票的股東數和3月份股東大會的數量持平，華潤寶能聯合的投票否決權將輕松超過三分之一，萬科重組方案的流產幾乎成為事實。

國金證券分析師黃立沖表示，萬科重組進程在經歷多番糾葛之后，華潤察覺到萬科管理層并不完全為股東服務，捍衛自己利益的決心驟然強化；從目前的情形來看，最終出現的結局就是股東之間股權的相互購買。

雙方聯手改組董事會？

第一大股東寶能和第二大股東華潤站在一起，以王石為首的萬科管理層處境艱難，縱橫騰挪的空間所剩無幾。

“沒想到，王石居然沒有搞定寶能。現在重組方案必須停止，因為肯定通不過；這次重組方案如果失敗，還可以重新談，是否搞新的重組，要看王石的斗爭意志了。按照寶能聲明的指控，王石和管理層應該辭職。”北京大學法學院教授、金融法研究中心副主任彭冰表示。

現在，華潤寶能聯手重組董事會、萬科管理層徹底出局的猜測甚囂塵上，這樣的可能性有多大呢？

萬科公司章程第57條表示，萬科控股股東必須具備以下四個條件之一：單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使；單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份；單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

從上述四個條件不難看出，華潤、寶能合計持股占比為39.58%，已經超過"持股比例達到30%"的紅線，成為萬科“控股股東”，但這并不意味著一定可以掌控萬科董事會。

根據萬科的公司章程規定，上市公司董事會由11名董事成員組成，而現任萬科董事會11位董事的任期都是從2014年3月開始的，直到2017年3月才結束。不出意外，寶能進入萬科董事會還需等待一年多時間。

如果寶能想在萬科現有董事會董事任期屆滿前進入董事會，可以直接提交股東大會提案或者臨時提案，要求罷免公司董事。

如果寶能能夠順利提交議案，提名董事候選人進入到表決階段，根據萬科公司章程第92、93條規定，選舉董事、非職工監事屬于普通決議，必須經出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。

如此寶能的投票權加上盟友華潤的支持，還需爭取10%的投票支持，就可以通過股東大會進而改組董事會，讓萬科管理層徹底出局。

不過這需要一個漫長的階段。

一出原本普通的股權之爭進行到這里，號稱中國上市公司公司治理最規范的萬科，已經淪為各種勢力的角斗場，恐怕這并不是大家愿意看到的結果，最終還是需要利益各方的妥協讓這處后繼乏力的大戲落幕。

經濟學家馬光遠就撰文表示，在當前的境況下，不外乎以下結果：

一、王石低頭認錯，寶能華潤獲得萬科的控制權，改組董事會，給王石一個體面的安排；

二、王石出局，華潤增持股份，深鐵和萬科合作，寶能安全退出，包括郁亮在內的管理層留任，萬科的管理團隊實質上保留。

三、王石退出，華潤和寶能改組董事會，深鐵退出，華潤提新的重組方案，控制權實質上回歸華潤。