每經編輯 何劍嶺

  每經記者 宋戈

說到上市公司重組，金利科技（002464，前收盤價16.14元）總是會被當成“反面教材”提起。

原因是公司之前并購的宇瀚光電業績承諾不達標。更有意思的是，2013年時，宇瀚光電就出現了業績大幅下滑且不達預期，但是承諾方未能按照協議，進行補償，為此，金利科技將其告上了法庭。

然而在今日（4月22日）的一紙公告中，該方案終有解決，公司大股東SONEM INC.卻突然出手，表示之前宇瀚光電業績承諾方的1.3億元的補償款由其承擔。在2015年8月31日前，SONEM INC.將支付該現金補償款給公司。

對于SONEM INC.主動“背鍋”的行為，有業內人士表示，公司大股東正在籌劃轉讓股權，此時做上市公司“填坑”的工作，可能是接盤方對于公司有這么個“問題”還沒解決有疑慮吧。

大股東主動“背鍋”

今日，金利科技公告稱，公司曾以7億元的價格收購了宇瀚光電100%股權；為完成這項交易，各方曾簽署《盈利預測補償協議》。按照協議，宇瀚光電的原股東康銓投資、上?？点尦兄Z：2011～2014年，宇瀚光電扣非后凈利潤分別不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元、4729萬元。如果實際實現的凈利潤未達到上述利潤預測數，上?？点寖炏纫哉J購的股份進行補償，不足時，由康銓投資以現金補足。

然而，《每日經濟新聞》記者注意到，2011年、2012年，宇瀚光電的業績皆已達標，但是該公司卻在2013年、2014年均未能完成當初的業績承諾。宇瀚光電2013年凈利潤僅201.64萬元，在2014年則直接虧損了2317.7萬元。

對此，康銓（上海）2013年度應補償的股份數為665.93萬股，2014年度應補償的股份數為393.07萬股，合計補償1059萬股。另外，康銓投資2014年度應補償為1.3億元。

然而在今日，金利科技大股東SONEM INC.卻表示，1.3億元的補償款由其承擔。根據今日公司公告，康銓（上海）和康銓投資應補償給金利科技的現金1.3億元補償款將由SONEM INC.承擔，在2015年8月31日前，SONEM INC.將支付該現金補償款給公司。

另外，在上述時間前，康銓（上海）和康銓投資以賠償現金1.81億元代替公司回購注銷股份，對公司進行補償；如公司在上述期限內獲得3.1億元的全部補償款，公司將撤回對康銓（上海）資的訴訟，同意全部以現金補償替換股份回購注銷加現金補償的方案。 

或為股權轉讓清路

金利科技大股東為何要主動去“背鍋”，對此，公司公告表明，因目前訴訟仍懸而未決，且因涉及境外訴訟主體為涉外訴訟，較一般國內案件訴訟更為耗時，訴訟結果也存在不確定性，為最大限度維護廣大投資者利益和維護公司股權結構穩定，所以公司大股東SONEM INC.與康銓（上海）、康銓投資達成了上述決定。

《每日經濟新聞》記者注意到，由于并購標的2013年業績低于預期，因而觸及了補償協議，不過，金利科技履約回購注銷應補償股份卻聯系不上履約方。2014年8月，金利科技表示已提起法律訴訟，上海市第二中級人民法院已立案受理此案

實際上，讓人在意的是金利科技自2010年上市以來，由一家質地優良的公司一步一步走向虧損的情況。之前公司曾謀劃重組，意圖脫困，在去年12月8日停牌籌劃重大資產重組事項，但是最終于今年1月19日以“行業特殊，本次交易審批時間長達1年以上”為由終止重大資產重組并復牌。一周后，金利科技再次停牌，而此次籌劃的重大事項的最終目的是大股東意圖轉讓股權。

有業內人士對此表示，公司大股東在籌劃轉讓股權，此時做上市公司“填坑”的工作，可能是接盤方對公司有這么個“問題”還沒解決有疑慮吧，掃清這個問題有可能利于股權轉讓。

實際上，記者注意到，在金利科技之前的公告中曾提到，接盤交易對方提出了公司對康銓（上海）貿易有限公司等的業績補償協議糾紛訴訟案，未來可能發生的公司損失承擔問題，控股股東目前仍在與交易對方就此問題進行商討。