每經編輯 左越    

  每經記者 左越 

停牌逾三個月的啟明新辰（002439，前收盤價26.24元）終于在今天發布了購買股權預案，公司擬收購安方高科電磁安全技術（北京）有限公司（以下簡稱安方高科）100%股權、杭州合眾數據技術有限公司（以下簡稱合眾數據）49%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，啟明新辰去年就曾收購合眾數據51%股權。但不久后，東土科技（300353，收盤價29.10元）把合眾數據告上法庭，稱后者在與其簽訂合作框架協議后違約。

                      擬3.76億購兩公司股權

預案顯示，啟明星辰擬以發行股份及支付現金的方式購買于天榮、郭林合計持有的安方高科100%股權，交易價格為2.22億元。其中，以發行股份方式支付交易對價的70%，金額為1.55億元，發行價擬為19.52元/股，分別向于天榮、郭林發行437.56萬股和358.01萬股；以現金方式支付交易對價的30%，金額為6655.50萬元。

同時，公司擬以19.52元/股的價格分別向董立群、周宗和、博立投資發行470.88萬股、152.79萬股和167.05萬股，以購買其合計持有的合眾數據49%股權，交易作價為1.54億元。

此外，啟明星辰擬以21.62元/股向啟明星辰第一期員工持股計劃發行不超過344.59萬股，募集不超過7450萬元，用于支付此次交易的現金對價和中介機構費用。 

數據顯示，截至2014年12月31日，經初步評估，安方高科100%股權的預估值為2.48億元，預估值增值率約為200.94%。合眾數據100%股權的預估值為3.59億元，其中49%股權的預估值為1.76億元，預估值增值率約為208.26%。 

交易各方還約定了業績承諾和補償條款：安方高科2015~2017年扣非凈利潤分別不低于1850萬元、2150萬元和2360萬元，承諾期合計承諾凈利潤數為6360萬元；合眾數據2015年~2017年扣非凈利潤分別不低于2500萬元、3125萬元和3610萬元，承諾期合計承諾凈利潤數為9235萬元。如果實際業績低于累計承諾凈利潤數，啟明星辰將獲得現金補償。

                       合眾數據涉訴訟

公告顯示，安方高科主要經營電磁信息安全工程的設計、施工及綜合服務與電磁信息安全產品的研發、生產及銷售。安方高科2013年、2014年的凈利潤分別為657.08萬元和1789.25萬元。

而此次收購的另一家公司合眾數據，則是專注于安全數據交換產品研發與銷售和大數據處理技術的專業信息安全廠商。2013年、2014年，其凈利潤分別為-405.71萬元和2710.71萬元。

事實上，啟明星辰在去年就曾以1.79億元收購合眾數據51%股權。此次收購完成后，啟明星辰將擁有合眾數據100%股權。

不過，《每日經濟新聞》記者注意到，就在去年11月，另一家上市公司東土科技一紙訴狀，將董立群、合眾信息（合眾數據原名）、張震宇告上法庭。

東土科技表示，合眾數據以及董立群、張震宇在與其簽訂合作框架協議之后違約。東土科技因此要求合眾數據繼續履行《合作框架協議》，并要求賠償710萬元。而截至目前，此訴訟仍在審理當中。