每經記者  王一鳴

3月21日，中國證監會發布《優先股試點管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。相比征求意見稿，《辦法》主要在"嚴格限制可轉換優先股、優先股發行條件及非公開發行優先股采用儲架發行等"幾個方面進行了修改。

上海某公募基金經理21日晚間在《每日經濟新聞》記者指出，"優先股并不是今天才提出，去年底推出意見稿時A股已有預期，但之后市場卻出現一波調整。一跌一漲的差別應在于關鍵點上的修改，同征求意見稿相比，比如嚴格限制可轉換優先股。"他認為，這個本質上才是之前藍籌股這一波下跌的根本原因。

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新向記者表示，對投資者而言，如果優先股不允許轉換成普通股，那么，它就只剩下"按季支付股息"的唯一優勢，因此，投資者會將固定股息看得十分重要。

而在某險資投研人士看來，鑒于目前一些大額協議存款利率可以高至約6%，（優先股）股息率需在6.5%到7%以上，保險資金才會考慮大規模配置。不過，目前大規模銀行理財產品可以對接優先股，資金供需對比或致使優先股發行利率難以走高。

上證50并非充分條件

21日下午，證監會新聞發言人張曉軍介紹，根據辦法，普通股為上證50指數成分股，以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司以及以減少注冊資本為目的回購普通股，這三類可以發行優先股。

為了保護投資者，試點辦法重點針對容易出現利益輸送環節規定：

第一，嚴格限制可轉換優先股，防止優先股成為新的大小非攤薄股東的權益，不得發行可轉換成普通股的優先股；

第二，公開發行優先股的要滿足三年連續盈利的條件，一般發行不少于一年優先股的股息；

張曉軍表示，根據境外優先股發展的歷程，優先股的一項重要運用是為經營暫時困難，但總體資產狀況良好的公司提供融資工具。

第三，非公開發行票面股息率不得高于最近兩個年度加權平均凈收益率。《辦法》刪除了"以扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據"的表述，使票面股息率的規定更為合理。

董登新認為，上證50只是個門檻，是必要條件，但不是充分條件。他談到，如果優先股不允許轉換成普通股，它就只剩下"按季支付股息"的唯一優勢，這就要求優先股的發行人必須要有足夠的盈利能力，并能進行固定股息按季支付。

銀行、地產建筑、能源發行預期高

那么有哪些行業和公司會有較大意愿發行優先股？

21日，受優先股試點等消息催化，銀行板塊指數漲幅超5%，其中浦發銀行午后封住漲停。在此之前，浦發銀行執行董事沈思在2013年業績報告上表示，該行一直有積極參與研究和探索優先股相關事項，現在以更加積極態度對待。

"感興趣的肯定不止銀行，我們近階段會舉行有關優先股的主題路演活動，從報名情況來看，還有地產基建、能源、公用事業等領域的公司。"某券商投行人士向《每日經濟新聞》記者表示，在他看來，相同行業中不同公司態度可能也不一樣，例如就房地產而言，利率成本需要多方面考慮，對融資渠道比較暢通的公司來說發行優先股的意愿就相對較弱。

光大證券3月中旬的研報指出，目前上市銀行股價大多在1倍pb之下，考慮中國國情，通過普通股補充核心資本幾無可能，而優先股可以較好地滿足商業銀行的需求。目前看電力、房地產、公用事業等行業的roe水平較高，資產負債率水平較高，缺乏成長性，因此在a股不受青睞。優先股能較好地滿足上述行業的需求。

董登新認為，我國優先股的發行對象應該重點向兩類企業傾斜：一是銀行和保險公司；二是產能過剩的大央企和大國企。前者通過優先股發行重在充實資本金，改善財務狀況；后者則是借助優先股的發行重在推進市場化的行業并購、產能淘汰、資產重組、產業升級，從而走出重化工業產能嚴重過剩的格局或怪圈。

險資：股息率高于協存后才配置

同時，在優先股參與的投資者門檻方面，發言人張曉軍稱公開發行的優先股，任何投資者都可以參與，在市場上公開買賣，沒有任何限制；非公開發行優先股，由于其條款設計較公開發行的優先股更加靈活，也更為復雜，市場風險相對更大，所以規定了合格投資者范圍，不符合投資者門檻的投資者，可通過基金、信托、理財產品方式間接投資優先股。

據《每日經濟新聞》記者了解，去年底，中證登發布《關于商業銀行理財產品開立證券賬戶有關事項的通知》，《通知》明確了商業銀行理財產品可以開立相應的證券賬戶，投資優先股，這意味著理財產品的投資范圍進一步擴大。

此前業內人士認為，從投資角度看，優先股的回報穩定，能夠吸引諸如基金、保險機構等長期價值投資者參與，因此險資有望成為投資優先股的主力軍。

但也有險資投研人士向記者表達出不同的看法，"優先股與保險資金的期限是比較匹配，確實也有配置需要，但關鍵得看優先股股息率是多少。"

"如果只是6%，保險資金參與意愿有限。因為現在銀行的協存利率都升到6%了，（優先股）股息率要在6.5%到7%以上，才會考慮多參與些。"該保險人士談到；按業內的預測，大銀行的優先股股息率約僅給至6%（其他中小銀行或許可高至7%），因目前大規模銀行理財產品可以對接優先股，市場資金供需對比或將對優先股定價產生影響。

安信證券在昨日的點評報告中提示，在目前利率環境下，優先股發行利率很難確定，定低了發不出去（至少高于余額寶收益率），定高了超過企業的ROE水平（上證50的公司能定出價的很難找到，銀行也不愿意拿超過7%的成本的資金）。

一般贖回期在五年以上

值得注意的是，3月21日，國家財政部下發《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》，對發行和持有的優先股、永續債等金融工具進行會計處理進行規范，在會計上給予了優先股作為權益的支撐。

業內人士認為，雖然在通常下優先股大多被認為是低風險投資工具，而2008年金融危機爆發后，優先股成為美國政府緊急注資銀行業的主要手段，并且在理論上優先股是永續的，但在實際操作中優先股并不會永續持久，投資者亦擔心經濟周期對實體經濟或者服務業產生的破產風險。

去年底，申銀萬國則在優先股專題研報中指出，"優先股面臨的常規風險主要包括信用風險、市場風險和流動性風險；其靈活的合同條款設計不僅使其法律風險突出，而且使公眾和非公眾公司發行的優先股風險水平存在顯著差異。"

昨日該行的電話會議中還指出，國內優先股如需進一步完善，還有待市商制度、個股期權以及庫存股等配套機制。

董登新認為，投資者一般不會永續持有，在合適時點也會轉讓或者回售給發行人，所以大部分優先股實際上都含有贖回權。

對此，在21日晚間證監會出臺的《優先股試點管理辦法細則》中第十三條明確：發行人回購優先股包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況，并應在公司章程和招股文件中規定其具體條件。發行人要求贖回優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。

董登新指出，按照慣例，一般的贖回期限都會在五年以上，超長期則是個案，而由于優先股可掛牌交易，如果投資者不希望繼續持有，可以選擇拋售轉讓。

這在《細則》第四十七條明確：公開發行的優先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發行的優先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統（俗稱新三板）轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。

交易或轉讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業股份轉讓系統另行制定。