每經編輯 每經記者 蒙湘林 劉明濤    

每經記者 蒙湘林 劉明濤

4年前，百大集團（600865，收盤價6.13元）攜手綠城集團豪擲26.5億元買下杭州市慶春廣場附近的一處地塊，涉足謀劃已久的商業地產。

不過，在2012年7月，百大集團卻意外地將40%的項目股權轉讓給競爭對手杭州大廈。更令人疑惑的是，轉讓價格是以項目公司的注冊資本為依據，僅作價2.4億元。根據記者的測算，項目40%股權的實際價值約為8.04億元，差額達到5.64億元之多。如此一來，百大集團在這寄予厚望的地產項目上只剩下30%股權，并失去了苦心經營4年的地產項目控制權。

對于這筆轉讓，不少投資者提出質疑，為何在項目運行至第3年時突然轉讓項目股權？股權轉讓的價格又為何遠遠低于市場價？為探求事實真相，《每日經濟新聞》記者就此開展了實地調查。

項目處于杭州繁華地帶

緊鄰慶春廣場及江干區政府，左側為銀泰百貨，與西湖距離相距約5公里，這就是杭州新地標——西子國際。一片繁榮，商機無限，這是《每日經濟新聞》記者在西子國際項目現場的第一感覺。

雖然項目仍在建造，但是開發商的宣傳用盡溢美之詞，“規劃5星級酒店、國際化5A級寫字樓、國際名品廣場等高端物業，是集居住、商業、娛樂、辦公、購物等多功能復合的高品質城市綜合體”。

記者以投資者身份來到項目所在地，注意到西子國際除了已開售的5A級寫字樓以及精裝酒店式公寓外，還規劃有杭州大廈購物城。“在杭州，杭州大廈就是我們城市的標志，目前杭州大廈旗下的購物城，連續9年單體銷售排在杭州所有購物中心第一，而西子國際將建第二座杭州大廈購物城，未來的繁榮自然不言而喻。”西子國際一銷售人員向記者介紹。

西子國際銷售經理俞濤表示，“西子國際就在地鐵2號線上，且地下與錢江新城、慶春廣場、銀泰百貨都是無縫對接，今年開盤以來，近三個月連續排在商業地產銷售前三，目前可售的寫字樓以及公寓已經不多了，銷售情況非常好。”

地處繁榮地段、被譽為杭州市新地標建筑的西子國際，在杭州人眼里，未來是不可估量的，但就是這樣一塊“金子項目”，卻被項目建設的發起者，原來的控股公司百大集團低價轉讓了部分股權。

記者經過實地調查和多方采訪發現，西子項目資產的實際市場價值估算后可高達20億元，如此巨大市場價值，其項目公司40%的股權卻只賣了2.4億元，這不是明目張膽賤賣嗎？

以注冊資本為轉讓依據

2012年7月7日，百大集團

和杭州市另一大百貨零售巨

頭杭州大廈簽署 《投資合作暨股東協議》，協議約定，百大集團將其持有的西子項目40%的股權轉讓給杭州大廈，轉讓價格為對應的注冊資本額加上期間利息，而當時西子項目的注冊資本金為5.3億元，因此，最終轉讓價格為2.4億元。

與此同時，評估機構坤元評估為標的資產——西子項目出具了評估報告。報告顯示，評估基準日為2012年5月31日，西子項目的股東全部權益賬面價值為5.2億元，評估價值為6.1億元，增值率為16.37%。

投資者不禁好奇，為何百大集團在轉讓股權時選擇以注冊資本定價，而不以當時的評估價值？

深圳一地產公司注冊房地產估價師程利偉對此認為：“交易一方為上市公司，交易價格是否符合投資者的利益需要慎重考慮，一般來說，資產出具評估報告后有公允的評估價值，按常理都是以評估價值或者凈資產來定價；再者，以注冊資本計價相當于雙方默認該資產的價值就值5.3億元，而該項目公司的實際價值是否只值5.3億元，值得懷疑。”

德佑地產高級研究經理陸騎麟也表示了疑惑：“在資產收購中，確實還沒見過以注冊資本來為資產定價的，百大這次轉讓有違常理。”

《每日經濟新聞》記者就此采訪了相關律師。上海新望聞達律師事務所律師宋一欣認為，不以評估價格而以注冊資本計價，從法律理解看可定義為“顯失公平”，考慮到評估增值的幅度也不大，百大集團有可能存在賤賣股權，甚至是利益輸送的可能。段和段律師事務所律師陳若劍則表示，以注冊資本定價此前并未接觸過，一般的收購定價都以評估報告為基礎，才是公允合理的，不排除百大集團股權賤賣乃至內部利益輸送的可能性。

對于這一疑問，記者曾以投資者身份詢問過公司方面，公司證券部的工作人員未能給出合理解釋。而坤元評估的潘經理表示，這是公司自身的商業行為，或許是雙方協商的結果，不便過多評論。

價值8億卻賣2.4億/

那這部分項目股權是否真的被賤賣呢？

有過專業地產評估經驗的地產估價師程利偉告訴《每日經濟新聞》記者，判斷是否賤賣，主要看轉讓價格是否參照了其實際的市場價值。

據記者實地調查了解到，該項目分為T1、T2和T3三座塔樓，其中T1和T2均為寫字樓，銷售均價在3.7萬~4.2萬元/平方米不等；T3是酒店式公寓，有393套，銷售均價約為4萬元/平方米；三座塔樓附帶的車位有1200個，單價在20萬元至40萬元之間。記者據此對各類型物業均價進行預估取值：寫字樓3.8萬元/平方米、酒店式公寓4萬元/平方米、商鋪5.7萬元/平方米、車位單價20萬元。

據此前評估機構給出的該項目資產經濟指標明細，西子項目寫字樓面積為12.2萬平方米、酒店式公寓面積為2.5萬平方米、地上地下商業面積6.1萬平方米、機動車位1137個，其他輔助面積為712平方米。根據上述取值并以評估數據為準，項目完工銷售后，銷售總額約為93.4億元（12.2*3.8+2.5*4+6.1*5.7+1137*20）。

參照另一家上市地產公司同類交易的計算方法推算，銷售費用約為總收入的1.5%（1.4億元），銷售稅費為營業稅及附加、印花稅和交易手續費，合計為總收入的5.6%（5.23億元），管理費用為續建成本（57.61億元-26.5億元）的3%計 （9333萬元），上述稅費合計為7.56億元。

根據 《土地增值稅實施細則規定》相關規定：“在繳納土地增值稅時允許按取得土地使用權時所支付的金額和房地產開發成本之和，加計20%的扣除”、“增值額未超過扣除項目金額50%的部分，土地增值稅稅率為30%”。由此計算項目增值額為28.2億元（93.4億-57.61億-7.56億），項目增值率約為41%（28.2億/(57.61億×120%)），則應交土地增值稅為8.46億元（28.2億×30%）。

綜上，西子項目的所得稅前利潤為19.74億元 （28.2億-8.46億），按照25%企業所得稅稅率，項目實際凈利潤為14.8億元，再加上當初的注冊資本，西子項目完工銷售后的實際市場價值高達20.1億元。

如此，百大集團去年作價2.4億元轉讓的40%項目股權，其實際價值對應為8.04億元，差額達到5.64億元之多，這讓投資者很難相信這部分股權未被賤賣。

預售前賣掉四成股權/

值得一提的是，百大集團于去年10月29日獲得了西子項目的預售許可證，而轉讓股權的時間是7月7日。也就是說，百大集團在預售前選擇了賣掉這塊 “金子項目”四成股權。

此外，記者根據以上數據計算百大集團轉讓前后所能獲得的收益情況為：百大集團轉讓后，其持有項目30%股權，可分得收益4.44億元；如果選擇不轉讓，百大持有項目70%股權，則分得收益10.36億元。二者相差近6億元，而百大集團去年凈利潤也僅有約8700萬元。

《每日經濟新聞》記者就股權賤賣、定價方式等相關問題多次致電公司董秘何美云，但她均以不方便接受采訪為由拒絕回應。隨后，記者將疑問以采訪提綱的形式發至其手機和郵箱，但截至發稿，公司并未給予回復。

值得注意的是，該次股權轉讓協議還約定了后續股權安排的事項，自股權轉讓完成之日起至西子國際商業物業開業屆滿二年之日期間，杭州大廈有權向浙江百大額外收購其所持杭州百大不低于11%但不高于20%的股權，收購價格屆時將以具有證券從業資格的評估機構出具的正式評估報告為基準折算股權比例計算。這也意味著，在未來，已經持有項目40%股權的杭州大廈還有權繼續收購百大方面的股份，其控制地位將有可能進一步加強。