平安投資模式起底：曲線入股+減持套現

近年平安信托投資多個領域，業務涉及證券投資與經紀、期貨經紀、股權投資、旅游業、工業、服務業、房地產開發與物業管理、小額貸款業務等。

《每日經濟新聞》記者梳理平安的資本運作后發現，這些年，除了對歐洲富通集團的投資損失慘重以外，無論是對云南白藥（000538，SZ）、南玻A（000012，SZ）、海螺水泥（600585，SH），還是對平安銀行的前身深圳市商業銀行的投資，平安都是大獲全勝。

從平安過去幾年的主要投資模式可以發現，其在A股通常采用“曲線入股”的方式取得上市公司股權，然后通過減持A股實現套利。上海家化會不會是下一個套利對象？

案例1：平安信托“減持套現”海螺水泥/

每經記者 胡群 發自北京

從上海家化事件來看，平安信托100%控股上海家化（集團）有限公司，間接成為上海家化（600315，SH）最大股東，占上海家化26.78%的股份。

平安信托到底是什么目的？或許海螺水泥套現47億的故事值得借鑒。

實際上，“上海家化事件”并非平安信托與其投資企業的首例糾紛。2006年的海螺水泥股權糾紛就曾經讓平安大賺了一筆。

2006年平安信托與安徽海螺創業投資簽署股權轉協議，平安信托將其所持有的四家水泥公司股權以38.3億元人民幣轉讓，海螺水泥（600585，SH）則通過向安徽海螺創業投資發行2.88億股新A股，作為收購該四家水泥公司的對價。

2007年6月18日，安徽海螺創業投資與平安信托簽署補充協議，同意在上述新A股發行三年后的三個月內，安徽海螺創業投資付款給平安信托。如安徽海螺創業投資違反協議或到期無力支付股權轉讓款，將以所持有的2.88億股海螺水泥股份抵償。

2009年2月，由于安徽海螺創業投資未按時支付延期支付補償金、違反補充協議，平安信托向蕪湖仲裁委員會提起仲裁申請，要求安徽海螺創業投資將所持海螺水泥股份悉數抵償。

2009年7月17日，海螺水泥發布公告稱，安徽海螺創業投資須以其持有價值逾94億元人民幣的海螺水泥A股，抵償平安信托應得的股權轉讓款27.11億元，同時，平安信托仍持有海創公司債權計人民幣11.19億元。完成股份過戶后，平安信托持上市公司11.54%股權。

資料顯示，2010年6月～12月，平安信托累計減持海螺水泥2.35億股，價格在15.04元到24.75元之間，如果按平均價20元計算，平安套現金額約47億元。

除“上海家化事件”之外，據《21世紀經濟報道》稱，平安信托至少與兩家被投資企業之間分歧頗深：一家企業痛陳平安信托的決策流程過于繁復，因而實質上干涉到企業的正常運轉；另一家企業則因為平安否決了其擴張計劃，而基本上與平安信托分道揚鑣。

《每日經濟新聞》記者通過查閱平安信托近年年報發現，平安信托投資的力度逐年加大，如2010年末納入公司合并報表的子公司有28家，2011年末為44家，2012年末則高達70家，且絕大部分為控股，甚至100%控股。

從投資領域來看，絕大部分為金融、地產領域。“金融、地產類投資是平安信托的戰略性投資，而旅游業、電子商務等領域則為財務性投資。當前納入平安信托合并會計報表的子公司中，平安信托所持有的權益性資本大部分在60%以上，而控股100%更是常見。

“絕對控股保證企業戰略的實施，較少與小股東就經營理念等方面產生沖突，但如果涉及到股東利益，即使控股也難免不會產生糾紛。”北京市律師協會信托法專業委員會委員杜慶春律師在接受 《每日經濟新聞》記者采訪時稱。

案例2：平安信托“曲線入股”許繼電氣/

每經記者 許金民

平安信托當初競得家化集團100%股權時，曾宣稱“將家化集團打造成為全球知名、國內最大的時尚產業集團”，在罷免葛文耀之后還能夠實現？或許他們投資許繼集團、許繼電氣（000400，收盤價26.50元）的案例，值得上海家化的投資者參考。

2008年1月，為引進戰略投資者，許昌市人民政府、許繼集團工會委員會將持有的許繼集團100%股權掛牌轉讓，掛牌期限為1月21日至2月20日。掛牌期屆滿后，由于意向受讓方太多，該部分股權被迫以拍賣的形式進行轉讓，最終平安信托成為贏家，受讓價為9.8億元。

在拍得許繼集團100%股權之后，平安信托曾在《詳式權益變動報告書》中表示：“將依托控股股東平安集團在投資、國際化視野、并購整合上的經驗，把許繼集團打造成為具有世界級能力的中國輸變電集團。未來計劃通過將許繼集團資產注入許繼電氣，實現許繼集團資產整體上市，做強做大許繼電氣。”

平安信托甚至進一步承諾，至少五年持有許繼集團股權，并保持對該集團的絕對控股。言猶在耳，一年多后他們便違背承諾考慮退出，這次退出分兩步進行。

第一步，平安信托與中國電科院、許繼集團簽署《合作框架協議》，中國電科院以多家公司的股權增資許繼集團。交易完成之后，中國電科院獲得許繼集團的控制權，占比60%，平安信托持股比例降至40%。這份合作框架協議簽訂的時間為2009年7月，于2010年6月付諸實施。

第二步，平安信托先將所持許繼集團40%股權中的約20%轉讓給許繼控股，許繼控股為平安信托的全資子公司。按照之前簽署的《合作框架協議》約定，平安信托、許繼控股再用這合計40%的許繼集團股權，置換成上市公司許繼電氣的股份，換得的股份數量為3978萬股。交易完成之后，平安信托徹底退出了許繼集團，變成了投資上市公司。

在許繼電氣2012年的年報中，投資者仍可以看到平安信托、許繼控股，持股數量未變。不過，昨日許繼電氣已完成2012年利潤分配，因此，平安信托、許繼控股的持股數量應當已升至5171.4萬股。即便不考慮兩次派現，按照昨日許繼電氣26.50元/股的收盤價計算，這部分股份的市值已為13.7億元，較平安信托當初的花費高出3.9億元。

投資者可以猜到，未來平安信托、許繼控股或許會減持或轉讓其持有的許繼電氣股份，以實現投資收益。迄今許繼集團都沒有實現整體上市，“成為具有世界級能力的中國輸變電集團”更無從談起，當初平安信托的承諾已變成了空談。