對于暫停上市長達5年之久的*ST朝華(000688,SZ)來說，11月19日的臨時股東大會將是一次 “生死考驗”。在此次臨時股東大會上，將審議東升廟礦業注入上市公司的重組事項。由于退市大限將至，此次股東大會將決定*ST朝華能否順利保殼。

發行價上調至2.95元/股

此次重組方案能否通過將成為*ST朝華保殼的關鍵，為了贏得中小股東的支持，*ST朝華再度提高了定向增發價格，向中小股東拋出橄欖枝。

股東大會召開前夕，*ST朝華定增價格從之前的2.66元/股上調至2.95元/股。公司最新公告顯示，于11月8日收到甘肅建新實業集團有限公司向公司董事會提交的 《關于增加朝華科技 (集團)股份有限公司2012年第三次臨時股東大會臨時提案的函》，要求增加《發行價格及定價方式(修訂版)》等三項提案，在廣泛聽取流通股股東意見的基礎上，建新集團提議將原重組方案中發行價格經交易各方協商確定的2.66元/股，修改為2.95元/股。

值得注意的是，本次上調增發價格并非*ST朝華第一次，在2009年的重組方案中，增發價格被確定為2.56元/股，后上調至2.66元/股。

根據*ST朝華此前的重組方案，公司擬向甘肅建新實業集團有限公司、北京賽德萬方投資有限責任公司、北京智尚勱合投資有限公司三家公司以非公開發行股份為對價整體購買內蒙古東升廟礦業有限責任公司100%股權，購買標的資產作價21.69億元。

根據此前方案，*ST朝華原擬以2.66元/股的價格，向實際控制人建新集團以及兩家戰略投資者合計發行約8.16億股，以收購其持有的內蒙古東升廟礦業100%股權，使公司主業轉型為鉛鋅礦采選及相關業務。

在兩次提高發行價之后，發行數量由8.16億股縮減至7.35億股，重組完成后的每股凈資產、每股收益等指標也將提高約一成。

發行價變動 股民易誤操作

在董事會推出本次重組方案之后，由于部分中小股民對發行價格仍存在異議，大股東在股東大會召開前十日再次提出議案調整了重組方案，將此前的協商發行價格由2.66元/股上調至2.95元/股。

然而，由于大股東和董事會議案兩者的內容都是關于同一事項提出的，這導致了中小股東在網絡投票時容易出現誤操作。

根據交易所規則規定，大股東新提出的議案不能將董事會此前提出的2.66元/股的議案代替，兩個議案需要股民同時進行表決。但由于交易所規定，同一事項的不同議案，如果股東同時投同意票，將被視為無效票。

“如果網絡投票時，中小股東對于兩個議案都投了同意票，那么他們所投的同意票都將被自動視為無效。”上述負責人表示，“股東在投票前需要注意這一投票原則，將之前董事會2.66元/股的議案先進行否決。”

目前，股民普遍采用網絡投票的方式。而*ST朝華的退市時限迫近，此次重組方案如被否，“除非相關部門的退市政策發生變化，否則我們沒有時間提出第二個重組方案了。”該上市公司負責人表示。

據悉，*ST朝華將于11月19日股東大會召開之后向證監會遞交重組方案。也就是說，從本月19日開始計算的話，直到*ST朝華退市最后期限12月31日，留給公司的時間僅有短短的29個工作日。而購買東升廟礦業的重組方案能否得到股東大會的通過，將成為決定*ST朝華能否保殼的關鍵。

東升廟礦儲量增加

根據重組方案，*ST朝華擬向上述三家公司以非公開發行股份為對價整體購買內蒙古東升廟礦業有限責任公司100%股權。

與已經失效的2009年重組方案相比(當時方案中對東升廟礦業80％股權作價為10.02億元)，新方案中，東升廟礦業攬入金鵬礦業和臨河新海100%股權，且對東升廟礦業股權收購由80%提升至100%，收購標的資產的交易價格亦變為21.69億元。

相較于之前的重組方案，東升廟礦的收購價格有所提高，*ST朝華有關負責人介紹：“此次重組的評估價高于2009年的原因，主要是由于儲量增加。通過進一步生產探礦，探明的保有儲量大幅增加，從而造成評估利用資源儲量增加，特別是金屬量的增加。其中鋅金屬量由52.6萬金屬噸增加到70.2萬金屬噸，增加了34%；鉛金屬由10.0萬金屬噸增加到11.7萬金屬噸，增長了17%。

除此之外，該礦目前的生產能力是80萬噸，至2014年，鉛鋅生產能力還將繼續增加50萬噸，提高了60%以上。

不僅如此，該礦2009年評估時需繳納的所得稅為25%，此次受益于西部大開發政策，所得稅適用稅率下降為15%，這也讓該礦的評估價值增加了約1.8億元。

作為東升廟礦業的二股東，賽德萬方在購入東升廟礦業時花費8億元購入41%的股權，以此推算，該礦的市場價格應該超過了21億。

根據公開資料，東升廟礦業成立于2000年，主要從事鉛鋅等礦產品的采選及銷售業務，目前采選能力為80萬噸/年，正在建設50萬噸/年鉛鋅礦的采選系統。

此次重組如果順利，*ST朝華將獲得東升廟礦業100%股權，公司歸屬于母公司所有者權益將增加至約57223.06萬元，將改變公司資不抵債的狀況，并從根本上改善公司的資產質量。

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