2011-06-10 01:20:34
今日三佳科技（600520，收盤價12.83元）將成為歷史，取而代之的是新名字——中發科技，由于原實際控制人在日前宣布全線退出，新東家 “中發系”入主給市場帶來了期待。該股已經連續兩個交易日大漲，累計漲幅15%。
目前市場最為關心的是，“中發系”背后的陳鄧華在掌控三佳科技之后，會否注入自身資產從而實現曲線借殼。不過，結合證監會關于借殼上市新的監管條件和“中發系”旗下資產的經營狀況，借殼還存在較大的不確定性。
避開要約收購三佳科技的控股股東是三佳集團，其股權結構在今年2月份以前是：銅陵國資公司47.62%、中發電氣42.38%、江蘇常開10%。
到今年3月3日，江蘇常開將10%的股權轉讓給中發控股，銅陵國資和中發電氣兩個股東都放棄了優先購買權。由此，三佳集團52.38%的股份由中發控股和中發電氣共同持有，而這兩家“中發系”公司的控制人陳鄧華變身為三佳科技的實際控制人。
為何當初中發電氣沒有直接受讓三佳集團10%的股權呢？江蘇常開插足用意何在？
結合“中發系”入主三佳集團后又于去年頻繁減持三佳科技股份這一情況來看，市場猜想“中發系”是在利用規則，避開對三佳科技的巨資要約收購。2010年1月20日前，三佳集團還持有三佳科技39.73%的股份，通過2010年1月、3月、7月和8月的減持，持股比例下降到27.05%。而這剛好發生在中發電氣受讓三佳集團42.38%的股份之后。
根據證券法和證監會相關規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。
上海新望聞達律師事務所宋一欣律師表示：“當三佳集團持有三佳科技的股份比例超過30%，三佳集團的實際控制人再進一步增持，就將面臨對三佳科技的要約收購?！?/p>
很明顯，如果當時中發電氣直接受讓三佳集團52.38%的股份，在三佳集團持有三佳科技的股權占比超過30%的情況下，“中發系”將對三佳科技要約收購。根據測算，要約收購所需現金將達10億元之巨。
但是，實際上中發控股僅支付了2730萬元，就受讓了江蘇常開持有的三佳集團10%股份。
資產注入仍有較大不確定性“對‘中發系’入主之后的資產注入預期一直就有，這兩天逆市大漲應該就是對此的反映”，一位內人士表示。昨日，陳鄧華已對媒體稱，中發方面有意參與本次三佳集團47.62%股權的拍賣。早前，中發電氣已表示不放棄優先受讓權?？吹贸觥爸邪l系”對全面接盤三佳集團已早有準備。
宋一欣表示：“很明顯，‘中發系’現在只是擁有了中發科技這個殼資源，但是，對于市場傳聞‘中發系’將對中發科技進行資產注入的猜想，或許還存在較大的不確定性。主要還要從‘中發系’旗下資產的經營狀態來判斷。”
根據證監會最新頒布的借殼上市的監管條件，要求擬借殼對應的經營實體持續經營時間應當在3年以上，最近2個會計年度凈利潤均為正數且累計超過2000萬元。
然而，公開資料顯示，“中發系”主要產業中發電氣2005~2009年間連年虧損，顯然不符合上述條件。
廣州萬隆一位分析師表示：“雖然中發電氣的經營面不容樂觀，但并不排除‘中發系’旗下的其他合規資產注入的可能。”
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